9月10日，部分券商资管人士向记者透露，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）向证券基金经营机构更新了私募资管业务《备案关注要点》，明确将按照《资管新规》及其配套细则等监管规则要求，针对投资雪球结构场外衍生品的资管产品进行备案核查；压实证券基金经营机构及销售机构主体责任，要求严格遵守现行法规要求，落实非标投资风险管控，及投资者适当性管理义务，切实保护投资者利益。

针对上述要求，据接近监管层的人士向记者透露，基金业协会加强对资管产品投资雪球期权的监管，是对现行法规关于非标投资风险管控与投资者保护要求的重申，并非最新的要求。

按照2018年发布实施的《资管新规》及细则，针对集合资管产品集中投资非标等问题，在风险管控方面完善了组合投资等制度要求，避免投资单一资产导致风险集中暴露。由于雪球期权属于场外衍生品，按照上述法规要求，私募资管机构可将不超过25%的资产投资雪球期权。

同时，按照销售新规的要求，销售该类产品应该做好投资者适当性管理工作，而独立销售机构也不得代销投资于雪球期权的私募资管产品。

强化对资管产品投资雪球期权的监管，备案核查关注四大要点

随着证券基金经营机构私募资管产品投资雪球期权产品规模持续上涨，针对部分管理人、销售机构在产品投资、销售中，暴露出集中投资非标资产，宣传推介不规范，以及投资者适当性管理不到位等突出问题，9月10日，中基协更新了《备案关注要点》，按照《资管新规》及其细则等监管规则要求进行备案核查。

据记者获悉，中基协针对投资雪球结构场外衍生品的资管产品的备案核查工作，将重点关注非标投资风险管控、投资者适当性、信息披露、销售渠道等四大要点。

在非标投资风险管控方面，主要关注是否符合组合投资要求，投资雪球结构场外衍生品不超过资管计划净资产的25%，全部投资者为专业投资者且最低投资金额1000万元以上的封闭式资管计划除外。

投资者适当性方面，重点关注资管计划风险等级是否与其风险收益特征相匹配；资管计划规模是否不低于5000万元。

信息披露方面，主要关注是否向投资者充分披露投资雪球结构场外衍生品风险，是否明确约定在挂钩标的接近敲入点位时进行特殊风险提示。

最后，在销售渠道方面，关注投资雪球结构场外衍生品资管计划，是否不涉及独立基金销售机构代销，以符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定。

中国基金报记者就此采访的行业相关人员表示，加强对资管产品投资雪球期权的监管，体现了“稳中求进”的监管思路，近期相关监管要求，实际上是对现行法规关于非标投资风险管控与投资者保护要求的重申。

据记者了解，早在2018年发布实施的《资管新规》及细则，在风险管控方面就完善了制度要求。《资管新规》针对集合资管产品集中投资非标等问题，强化了组合投资要求，以分散投资风险、保护投资稳健性和适当流动性，避免投资单一资产导致风险集中暴露。

而雪球期权均由券商在场外发行，属于非标资产，在透明度、流动性等方面，与股票、债券等标准化资产存在较大差异。在不符合法规规定的豁免条件情况下，私募资管计划集中投资单一非标资产且挂钩单一指数，不符合法规关于非标投资风险管控的要求。按照法规要求，私募资管机构可将不超过25%的资产投资雪球期权。

“遵守审慎经营原则，建立健全风险管控制度是资管业务健康发展的根本要求。监管层加强对资管产品投资雪球期权的监管，也是落实法规关于非标投资的风险管控的要求。”上述接近监管层的人士称。

独立销售机构不得代销投资于雪球期权的私募资管产品

除了重申对非标投资的风险管控之外，投资者适当性和产品的合规销售，也是监管层关注的重点，以压实相关销售机构主体责任，切实保护投资者利益。

按照上述备案核查工作的要点，要求严格落实法规要求，做好投资者适当性管理工作。

据上述接近监管层的人士分析，由于投资雪球期权的资管产品较股票类产品更为复杂，相关风险不易认知，管理人和销售机构应审慎评估产品风险等级。第二，销售过程中，监管要求坚持“合适的产品卖给合适的投资者”，严格测评投资者风险等级，做好适当性匹配工作。第三，向投资者充分履行告知说明义务，真实准确揭示产品信息和风险，包括底层场外期权结构以及敲入导致潜在损失等信息。

另外，上述备案核查还进一步明确，要落实销售新规要求，独立销售机构不得代销非标类资管产品。

事实上，为了规范独立销售机构展业行为，2020年8月发布的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》规定，独立销售机构的业务范围限于代销公募基金和私募证券投资基金，不允许新增代销非标类私募资管产品。

“雪球期权由券商在场外发行，属于非标场外衍生品，按照法规要求，独立基金销售机构不得代销投资于雪球期权的私募资管产品。”上述接近监管层的人士称。

来源：证券时报/中国基金报作者：李树超

审读：孙世建