一、证券承销基础认知

什么是证券承销？

证券承销是证券发行人委托具有销售资格的金融机构，按协议向投资者募集资金并交付证券的行为与制度，是证券公司的核心职能之一。对大消费企业而言，无论是 IPO 募资拓展连锁门店，还是发行债券补充供应链资金，都需通过承销实现证券公开发行，它本质是连接企业融资需求与市场投资需求的中介桥梁。

证券承销仅适用于股票发行吗？

并非如此。根据《证券发行与承销管理办法》，其适用范围包括境内发行的股票、存托凭证、可转换公司债券等多种证券类型。大消费企业常见的承销场景除了首次公开发行股票（IPO），还包括定向增发股票、发行公司债券、可转债等再融资行为，不同证券类型的承销规则会根据监管要求有所差异。

二、承销方式与核心差异

证券承销主要有哪些法定方式？

我国《证券法》明确规定，证券承销业务仅允许采取代销和包销两种法定方式。实践中还存在承销团承销等形式，但本质是多机构协作开展代销或包销，并非独立的法定方式。这两种基础方式覆盖了从低风险到高风险承担的不同需求，大消费企业可根据自身信誉与发行目标选择。

代销和包销的核心区别是什么？

两者的关键差异体现在风险承担、责任关系与费用结构上。代销中，证券公司与发行人是委托代理关系，承销商仅尽力销售，承销期结束后未售出证券全部退还发行人，不承担发行风险，相应手续费较低；包销则是买卖关系，证券公司需按协议全部购入证券或承接剩余证券，承担全部发行风险，发行人能确保募资到位，费用也更高。例如知名消费品牌 IPO 多采用包销保障融资成功，而小型消费企业的债券发行可能选择代销降低成本。

什么情况下必须采用承销团承销？

根据我国《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销团由主承销商与参与承销的证券公司组成，主承销商负责统筹协调，参与机构分担销售任务与风险。对大消费领域中融资规模较大的企业，如连锁商超 IPO、家电企业大额债券发行，承销团能借助多机构的销售网络提升发行效率。

三、承销流程与关键环节

证券承销的完整流程包含哪些步骤？

典型流程始于发行人选择承销商并签订承销协议，随后进入核心操作阶段：承销商协助制作募集文件并核查其真实性、准确性，接着通过询价或直接定价确定发行价格，再开展网下与网上配售，最后完成资金清算与证券交付。对大消费企业，承销商还会结合行业特性设计推介方案，比如针对食品企业突出供应链稳定性，助力投资者理解投资价值。

如何确定证券发行价格？

首次公开发行股票有两种定价方式：公开发行数量 2000 万股（含）以下且无老股转让计划的，可直接定价；其他情况可通过向网下投资者询价确定。询价时，承销商需剔除报价最高的 10% 申购量，再结合剩余报价协商确定价格，且有效报价投资者数量需符合监管要求 ——4 亿股以下发行需不少于 10 家，4 亿股以上需不少于 20 家。消费企业定价会参考同行业市盈率、自身营收增速等指标，平衡融资需求与投资者接受度。

网下配售与网上发行的比例如何划分？

采用询价方式的首次公开发行股票，公开发行后总股本 4 亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于 60%；超过 4 亿股的，不低于 70%。其中网下发行部分需安排不低于 40% 优先配售给公募基金、社保基金等机构投资者，且这类机构的配售比例不低于其他投资者。大消费企业的证券因受众广泛，网上发行通常能吸引大量个人投资者参与，而网下机构投资者的长期持有需求可增强发行稳定性。

什么情况会导致发行中止？

常见中止情形包括：剔除最高报价后有效报价投资者数量不足法定标准，网下投资者申购数量低于网下初始发行量，以及网上投资者申购数量严重不足等。例如某消费企业 IPO 时，若网下有效报价机构仅 8 家（低于 10 家要求），则需中止发行并整改。中止后发行人与承销商可调整方案重新启动，或放弃本次发行计划。

四、承销主体责任与风险

承销商在承销过程中承担哪些核心责任？

首要责任是核查义务，需对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行审查，发现虚假记载等问题必须停止销售并纠正。同时需制定严格的风险管理制度，规范定价与配售过程，落实承销责任。对大消费企业，承销商还需特别关注其业绩真实性，比如核查营收数据是否匹配终端销售情况，避免因信息不实引发法律风险。

发行人在承销过程中需履行哪些义务？

发行人需与承销商签订合法承销协议，确保提供的募集文件真实完整，配合承销商开展定价与配售工作。在再融资场景中，上市公司发行证券需在利润分配方案实施后进行，并明确申购方式与配售规则。消费企业还需如实披露供应链、库存等影响业绩的关键信息，为承销与投资决策提供依据。

代销方式下发行失败的标准是什么？

根据规定，证券代销期最长不得超过三个月，若期满时售出证券数量未达到总数量的 70%，则视为发行失败。发行失败后，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。这也是部分消费企业倾向于包销的重要原因 —— 可规避因市场波动导致的发行失败风险。

承销商可能面临哪些风险？

最核心的是包销风险，若证券销售不畅，承销商需自行持有剩余证券，可能因股价下跌或债券违约产生损失。此外还存在合规风险，如未充分核查募集文件导致虚假陈述，需承担连带赔偿责任。针对消费行业，承销商还需应对企业业绩波动风险，比如突发食品安全事件可能影响证券销售与后续估值。